En el ámbito empresarial, particularmente dentro de las sociedades anónimas (S.A.), es común pensar que tener la mayoría de las acciones implica automáticamente tener mayor control de una empresa.
La realidad es que esto no siempre es cierto.
Un mayor porcentaje accionario suele implicar mayores beneficios económicos, como una mayor participación en dividendos, pero también mayores responsabilidades y exposición al riesgo, sin que ello garantice necesariamente la capacidad de tomar decisiones clave dentro de la empresa.
¿Por qué?
Porque el control no lo define el número de acciones, sino las reglas de la empresa, contenidas en su Acta Constitutiva.
Ese documento establece quién decide, cómo se decide y hasta dónde puede decidir.
Ahí se definen, entre otros puntos:
- quién administra la empresa y con qué facultades,
- qué decisiones requieren mayorías especiales,
- si existen vetos o derechos preferentes,
- cómo se convocan y validan las asambleas,
- y qué ocurre ante aumentos de capital o salidas de accionistas.
Por eso, el poder real suele responder a preguntas muy simples:
- ¿Puedes decidir sin pedir autorización?
- ¿Se puede sesionar si ciertos accionistas no asisten?
- ¿Todas las decisiones se aprueban igual o algunas requieren mayorías reforzadas?
- ¿Alguien con pocas acciones puede bloquear acuerdos?
- ¿Quién manda en la operación diaria: los accionistas o el Administrador/ Consejo de Administración?
- ¿Pueden excluirte o diluirte sin tu consentimiento?
Si no tienes claridad en estas respuestas, tu control puede ser menor del que crees, aunque seas el accionista mayoritario.
Y en operaciones relevantes, como compraventas de acciones, aumentos de capital, reestructuras o fusiones, confundir la cantidad de acciones con la capacidad de tomar decisiones puede salir caro.
Si estás evaluando una operación corporativa o quieres saber cuál es tu poder real dentro de una sociedad, en GTA podemos ayudarte a revisar o constituir equilibradamente su estructura y darte certeza antes de tomar decisiones.